第一章  总则

第一条 为了规范金年会股份有限公司（以下简称“公司”）反舞弊工作，根据《公司法》、《企业内部控制规范》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分。本制度所指舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段、损害或谋取公司的经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为；分为损害公司利益的舞弊和谋取公司经济利益的舞弊。

第三条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司中高级管理人员及关键岗位的员工，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司的内部控制制度、防止损害公司和股东利益的行为发生。

第四条 公司反舞弊内控机制，包括设立举报投诉渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施及时制止舞弊行为并降低损失，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章  舞弊行为及反舞弊职责归属

第六条 有下列情形之一者属于舞弊行为：

     (一) 损害公司利益的舞弊，表现为如下形式： 

1.  收受、索取贿赂或回扣；

2.  将正常情况下可以使公司获利交易事项转移给他人；

3.  贪污、侵占、挪用、盗窃企业财产；

4.  故意隐瞒、错报交易事项；

5.  变造虚假的交易套取款项；

6.  泄露或出卖公司的商业秘密；

7.  其他损害公司经济利益的舞弊行为。

（二） 不正当谋取公司经济利益的舞弊，表现为如下形式：

1.  支付贿赂或回扣；

2.  出售不存在或不真实的资产；

3.  故意错报交易事项，记录虚假的交易事项，为使别人误解财务报表而作出不适当的投融资政策；

4.  隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

5.  从事违法违规的经济活动；

6.  逃漏应缴纳税金；

7.  其他谋取公司经济利益的舞弊行为。

第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。

第八条 公司管理层负责建立、健全包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制体系，并进行自我评估。

第九条 审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，负责公司反舞弊行为的指导和监督工作；及时与董事会就舞弊调查的进展和结果进行沟通，并向董事会提出调查报告（包括处理建议等）。

第十条 风险控制部是公司反舞弊工作的执行部门，负责公司及子公司范围内的反舞弊日常持续监督，具体包括：

（一）对由审计委员会经过分析和复核决定进行调查的疑似舞弊或舞弊事件，在审计委员会的监督下成立调查组，开展独立的跟踪、调查和反馈；

（二）将调查结果形成《初步调查核实报告》，及时向审计委员会报告；

（三）负责监控舞弊案件整改措施的补救效果，并形成整改报告向审计委员会或董事会书面汇报，汇报情况记录于审计委员会或董事会的会议记录；

（四）组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；

（五）受理相关舞弊举报工作；

（六）开展反舞弊预防宣传活动。

第十一条 全体员工应该遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司行为准则。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司风险控制部举报。

第十二条 公司风险控制部负责管理舞弊案件的举报电话热线、电子邮箱、接收员工、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录并及时向公司管理层或审计委员会报告，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时归档。

第三章 舞弊案件的举报、接收、调查及报告

第十三条 公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德的投诉、举报信息。

第十四条 对涉及普通员工或中级管理人员的实名举报，公司风险控制部自接到举报后，可对事件进行调查，调查结果报总经理进行事件评估。

第十五条 举报牵涉到公司高级管理人员的（含部门负责人以上人员），公司风险控制部自接到举报后报公司审计委员会，审计委员会决定进一步调查后，由风险控制部组成特别调查小组进行调查。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构、职能部门协助调查；若举报牵涉董事会、监事会、审计委员会成员的，风险控制部有责任向股东报告。

第十六条 公司应在其网站公布反舞弊举报电话、信箱（包括电子信箱）等，同时公布关于对举报人保护的有关规定。

（一）风险控制部负责举报电话的设置、接听和录音等工作，为便于复查核实，举报电话需具备录音功能。

（二）公司设立举报信箱，由风险控制部负责，原则上每周开启一次信箱并记录和保存举报舞弊信息的信件，每次开启信箱及记录、保存过程至少需2人同时参与。

（三）公司设立举报专用电子信箱，由风险控制部负责，原则上每周检查一次信箱并记录和保存举报舞弊信息的信件，每次检查及记录、保存过程至少需2人同时参与。

第十七条 反舞弊工作调查方法及权限：

（一）反舞弊调查组工作人员不得少于2人，反舞弊工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、帐薄、会计报表、工程资料、会议记录、发票等文件和电子资料及印章、证照、资产等。

（二）反舞弊工作人员有权要求有关单位和个人就被查事项提供证明材料，并有权对其进行复印、复制、现场拍照。

（三）对阻挠破坏监察检查工作的，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、违反财经法纪行为，反舞弊工作人员有权利采取措施追究有关人员的责任，制止其损害公司行为的进一步发生。

（四）有权要求反舞弊工作中涉及的部门和人员就调查所涉及的事项作出解释和说明。 

（五）对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，可以按照有关规定给予奖励。

（六）风险控制部工作人员应当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，所办案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。在受理、调查举报案件时，应当遵守以下规定: 

1.严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况； 

2.不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料； 

3.宣传报道和奖励举报有功人员，除征得举报人同意外，不得以明示或暗示方式公开举报人的姓名和部门等情况。

（七）在调查舞弊案件时，可以根据实际情况和需要采取下列措施：

1.查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他材料； 

2.责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；

3.建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。

（八）举报人受到打击报复时，有权向负责单位或上级主管反映。举报人因举报受到不公正待遇的，公司应按照管理权限予以纠正或要求相关单位或个人予以纠正。

第十八条 公司风险控制部在组织舞弊案件调查需要查阅资料和数据时，相关部门应予以配合。

第十九条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报资料的，查阅人员必须对查问的内容、时间、查问人员的有关情况在风险控制部进行登记。

第二十条 风险控制部可以在审计委员会授权下进行舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行舞弊事项调查。反舞弊案件调查结束后风险控制部形成的书面报告、处理意见应视情况分别向管理层、审计委员会报告；由特别调查小组调查处理的反舞弊案件，其书面报告及处理意见应报审计委员会。对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，应及时归档。 

第四章 反舞弊信息的沟通渠道

第二十一条 员工入职时由人力资源部向员工讲解公司关于反舞弊机制的建立和执行情况，并组织员工学习公司的反舞弊管理制度。

公司与其他单位的业务往来要建立在诚信公平的基础之上,并应向其告知公司反舞弊工作的相关信息及要求。

第二十二条 公司各类经营活动的责任人要有足够的舞弊风险识别力、预防及反舞弊的控制力、对已发生的舞弊行为所带来的危害进行及时补救的应对能力，及时收集、共享各类预防舞弊机制的信息。

第二十三条 公司风险控制部对重大舞弊事件要及时分析是否具有普遍性，并及时提出预防和控制措施。对重大舞弊事件的处理结果要向全体员工通报，使其认识到违规事件的危害性，起到引以为戒的警示作用。

第五章  舞弊行为的责任追究、补救措施和处罚

第二十四条 对舞弊责任的追究，包括领导责任和直接责任：

（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件应承担的责任。

（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与或授意、纵容、包庇他人实施的舞弊行为以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。

第二十五条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制进行评估并改进。

第二十六条 凡有舞弊行为记录的员工，均不能被聘用或晋升重要岗位。

第二十七条 对证实有舞弊行为的员工，风险控制部均应建议公司管理层或董事会按照公司相关制度予以处罚，对于行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。

第六章 附则

第二十八条 在董事会授权下，本制度由风险控制部负责解释和修改。

第二十九条 本制度经董事会审议通过后执行。

金年会股份有限公司

2014 年12月 19日